资本市场最新动态

Ø 沪深两市和北交所上市公司数据信息统计            截至2024年1月31日

数据来源：上交所网站 深交所网站 北交所网站

Ø IPO发行、审核情况

自2024年1月1日至2024年1月31日，共有14家公司完成首次公开发行，总共发行55,621万股，募集资金1,177,132.91万元。

其中，沪市主板发行5家，共发行27,279万股，募集资金663,423.04万元；深市主板发行2家，共发行8,419万股，募集资金137,484.22万元；创业板发行2家，共发行2,910万股，募集资金79,136.39万元；科创板发行1家，共发行4,000万股，募集资金222,640.00万元；北交所发行4家，共发行13,013万股，募集资金74,449.27万元。

Ø 2024年1月完成首次公开发行公司情况

（1）沪市主板IPO发行公司情况

（2）深市主板IPO发行公司情况

（3）创业板IPO发行公司情况

（4）科创板IPO发行公司情况

上述信息来源：上交所网站 深交所网站

（5）北交所IPO发行公司情况

上述信息来源：北交所网站

Ø 全国中小企业股份转让系统公司挂牌情况

自2024年1月1日至2024年1月31日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司新增-25家，截止2024年1月31日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司共计6,216家，其中，创新层1,876家（集合竞价1,692家，做市184家），基础层4,340家（集合竞价4,207家，做市133家）。

Ø 债券发行统计

因上期资本市场信息未披露2023年12月的债券发行统计信息，且中国债券信息网暂未公布2024年1月的债券发行统计信息，本期资本市场信息补充披露2023年12月债券发行统计数据如下：

                                      单位：亿元

数据来源：中国债券信息网

新规及解读

n 1月4日，国家金融监督管理总局（以下简称国家金融监管总局）修订发布《银行保险机构操作风险管理办法》（以下简称《风险管理办法》），自2024年7月1日起施行。

《风险管理办法》共六章五十二条，重点规定以下内容：一是明确风险治理和管理责任，明确董事会、监事（会）和高级管理层的责任，界定三道防线的具体范围和职责，压实分支机构和附属机构的操作风险管理责任；二是规定风险管理基本要求，明确银行保险机构应当建立操作风险管理基本制度、操作风险偏好和传导机制，建立健全操作风险的管理信息系统，培育良好的操作风险管理文化；三是细化管理流程和管理工具，要求银行保险机构对操作风险进行全流程管理；四是完善监督管理职责，国家金融监管总局及其派出机构要检查评估银行保险机构操作风险管理体系的健全性和有效性，行业协会应当发挥自律和服务作用；五是在《风险管理办法》附录中对部分规定内容的含义进行了说明和举例，以便于银行保险机构落实执行。

n 1月12日，上海证券交易所（以下简称上交所）发布《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》（上证发〔2024〕4号，以下简称《债券发行业务通知》），自发布之日起施行。

《债券发行业务通知》共十二条，重点强调市场各方参与主体应当严格遵守发行承销相关法律法规及规则约定，主动维护公平、公正、有序的市场发行秩序，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益等破坏市场秩序的行为；交易所要遵循依法依规、公开透明的原则，提升融资审核服务效率，支持符合条件的发行人合理债券融资。

同日，深圳证券交易所（以下简称深交所）发布《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》（深证上〔2024〕38号），北京证券交易所（以下简称北交所）发布《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》（北证办发〔2024〕15号），均自发布之日起施行。

n 1月12日，深交所修订并发布《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2024年修订）》（深证上〔2024〕30号，以下简称《纪律处分实施办法》）《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》（以下简称《纪律处分实施标准》），均自公布之日起施行。

《纪律处分实施办法》共五章七十八条，主要修订以下内容：一是优化处分工作机制，完善大案要案纪律处分决策程序，完善纪律处分事先告知程序；二是全面提升处分时效，增加可以通讯表决的情形，对当事人以书面方式明确表示接受纪律处分的可以及时启动后续处分程序，对已查明的部分违规事项可以先行处理，公告送达调整为10日；三是持续强化监管力度，明确对退市公司及其责任人员在上市期间的违规行为仍适用《纪律处分实施办法》，衔接《股票发行上市审核规则》；四是完善处分相关程序，明确可以通过业务专区、电子邮件、邮寄、传真、即时通讯工具等方式向当事人送达处分文书。

《纪律处分实施标准》共计四章五十四条，主要修订以下内容：一是加大处分力度，加大资金占用惩处力度，与资本运作挂钩；二是调整处分范围，对有权机关查明实际履行董监高职责并与上市公司相关违法违规行为存在直接关联的责任人员，以及经有权机关查明组织、参与、实施上市公司相关违法违规行为或者直接导致违法违规的责任人员，纳入处分范围；三是强化减持监管，强化实控人减持监管，可视情形限制交易；四是衔接独董办法，增设从轻、减免处分情形；五是强化中介监管，单列会计师事务所及其人员的处分标准；六是将违规担保金额的判断标准从“担保余额”调整为“担保金额”。

n 1月19日，上交所发布修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）》（上证发〔2024〕9号，以下简称《纪律处分实施标准》），自发布之日起施行。

《纪律处分实施标准》共计四章七十四条，主要修订以下内容：一是完善独立董事责任认定标准，细化独立董事责任认定的考虑因素及从轻、减轻、免除实施纪律处分的情形，补充了不能减免责任的具体情形；二是新增科创板公司违规处理标准，将科创板上市公司的核心技术人员纳入相关监管对象，明确科创板特殊违规类型的处理标准；三是加大对资金占用的惩处力度，新增资金占用违规中一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处理标准；四是完善典型违规的类案处理标准，明确财务造假处理标准及相关从重情节。

市场要闻

n 证监会就《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》公开征求意见

1月5日，证监会就《证券期货法律适用意见——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》（以下简称《法律适用意见》），向社会公开征求意见。《法律适用意见》主要解释、明确刻度标准：一是针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍，对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%；二是明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务；三是进行了新老划断，明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

n 国家金融监管总局就《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

1月5日，国家金融监管总局就《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。《金融租赁公司管理办法》主要修订内容如下：一是修改完善主要发起人制度，在原《办法》建立的三类发起人制度基础上，增加国有金融资本投资、运营公司和境外制造业大型企业两类发起人；二是强化业务分级分类监管，取消非主业、非必要类业务，严格业务分级监管；三是加强公司治理监管，明确党的建设、“三会一层”、股东义务、薪酬管理、关联交易、信息披露等方面的监管要求；四是强化资本与风险管理，明确监管评级、监管措施和行政处罚等方面监管要求；五是完善业务经营规则，补充完善各项业务经营规则；六是健全市场退出机制，明确解散、吊销经营许可证、撤销、接管、破产清算等五种处置方式，做好清算工作安排。

n 北交所公司（企业）债券市场正式开市

1月15日，北交所公司（企业）债券市场正式开市。开市首日，北交所公司（企业）债券市场共上市3只企业债券，发行人分别为北京国资、京投公司、广州智都，债券发行规模合计24.8亿元。目前，北交所已初步形成包括国债、地方政府债、公司（企业）债，以及科创债、绿色债等10个专项品种在内的基础债券产品体系。

n 证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借

1月28日，证监会网站发布关于加强对限售股出借以及对融券业务监管的进一步要求。具体包括：一是全面暂停限售股出借；二是将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制。因涉及系统调整等因素，第一项措施自1月29日起实施，第二项措施自3月18日起实施。

案例评析

会计师事务所未勤勉尽责但因虚假陈述无重大性而免责

——北京金融法院审结某教育公司证券虚假陈述责任纠纷案

Ø 案件背景信息

某教育公司系深交所上市公司。2022年4月27日，该公司发布《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》，称其存在如下违规担保情形：一是，2020年12月23日至2020年12月28日，子公司在银行存入的共计8亿元定期存单被陆续质押，以向第三方公司提供合计7.57亿元的担保。以上存单质押担保均已到期，债务人已还清借款及利息，质押担保责任已经解除。二是，2021年7月5日至2021年12月24日期间，子公司在银行存入的共计10亿元定期存单被陆续质押，以向第三方公司合计提供9.5亿元的担保。公告发布第二天即2022年4月28日，案涉教育公司股价跌幅达19.65%。证监会北京监管局对某教育公司、董事长林某采取责令改正的监管措施。

投资者曾某起诉要求：判令某教育公司赔偿其投资差额损失、佣金损失、印花税损失；判令某会计师事务所及12名董事、监事、高管对上述债务承担连带清偿责任。

北京金融法院经审理后判决：“第一，某教育公司作为上市公司，存在违规担保情形，未按照我国《公司法》和公司章程等制度，履行公司董事会、股东大会审议决策程序，亦未按照规定及时履行信息披露义务，于本判决生效后十日内赔偿曾某投资损失20,617.79元；第二，实控人林某向其关联公司提供质押担保，未书面通知某教育公司更未配合其履行信息披露义务，导致某教育公司未及时披露相关事项，与某教育公司承担连带赔偿责任。”

Ø 案涉主要法律问题

（一）该案是适用“价格敏感”标准认定证券虚假陈述是否具有重大性的典型案例：诱多型虚假陈述揭露时如其对市场的不利影响已全部消除，不存在投资者重新判断股票价值的问题，则其对投资者的损失不应产生原因力，可以认定该虚假陈述不具有重大性。

经检索，在之前有限的司法判例中，判定虚假陈述因为在揭露日时影响消除而不构成重大性的，其均同时满足股价没有下跌的关联条件。本案的特殊情形在于，揭露日时存在两个虚假陈述行为，且揭露日后股价出现明显下跌；但由于其中前一个虚假陈述行为被揭露时，涉及的质押担保事项已解除，且没有产生其他不良影响，故其已经没有或者不可能对公司的经营、财务产生重大影响，证券市场的交易价格不会因该虚假陈述被揭露导致原来虚高的泡沫被刺破而产生股价异常下跌；据此，引发股价下跌的因素应当归因于后一个虚假陈述行为。故前一个虚假陈述行为不具有重大性，行为做出者不需要承担民事赔偿责任。

此外，就侵权责任构成要件而言，投资者受前一个虚假陈述影响，以虚高价格买入该证券，可能成立交易因果关系；但由于虚假陈述揭露时，其对市场的实际影响已经消失，因此形成的股票虚高的价格也已经被市场消化，其对投资者的损失不应产生原因力，即损失因果关系不存在，该虚假陈述行为做出者不需要承担民事赔偿责任。论证角度不同，结论并无二致，可谓殊途同归。

（二）由于前一个虚假陈述行为与投资者损失之间不存在因果关系，故因该行为以致发表不恰当审计意见的会计师事务所亦不需承担民事赔偿责任；但鉴于该会计师事务所在审计过程中未尽勤勉义务，仍应予以批评指正，以为行业的规范发展提供镜鉴。

案涉会计师事务所的履职行为存在如下不妥之处：

1. 会计师事务所应当对审计过程而非单纯的审计结论给予充分关注，即应当考虑注册会计师执行审计程序时是否遵循审计准则，是否在整个审计过程中始终运用职业判断和保持职业怀疑，在识别评估重大错报风险、采取应对措施、获取评价审计证据、形成审计意见等重要审计环节体现出注册会计师的高度专业性和应有的职业水准，获取合理保证，从而减少发表不恰当审计意见的可能性，降低审计风险。本案正是因某会计师事务所函证程序设计不恰当、执行不到位从而未获取充分、适当的审计证据而造成了审计失败。

2. 在审计失败情形下，会计师事务所以其已经执行了必要的审计程序为由进行抗辩，此时应当考虑其实施的程序是否足以完成审计目标，如果仅为表面上的履行程序而非深层次的目标导向，此种抗辩难以证明其已勤勉尽责。本案中，某会计师事务所虽按审计流程执行了书面声明获取、了解和测试内控、函证等一系列程序，但未以目标导向对可能发生的重大错报风险保持职业怀疑并恰当设计和执行审计程序。

3. 审计工作底稿是会计师事务所对制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据以及得出的审计结论作出的记录，也是会计师事务所将审计过程中所采用的方法、步骤和收集的用来证明审计事项真实情况的经济事实和资料。审计工作底稿可作为审计过程和结果的书面证明，既是形成审计结论的重要依据，也是事后核查分析会计师事务所是否勤勉尽责的关键证据。本案中，某会计师事务所编制的案涉相关审计底稿大多为审计证据的排序罗列，不涉及审计证据的获取、分析、验证和判断等过程的相关记录，注册会计师难以证明已按照规范执行了相关审计程序。

针对案涉会计师事务所存在的上述问题，合议庭向中国注册会计师协会提出建议，以促进行业治理。一是推进会计师事务所银行函证规范化、集约化和数字化建设；二是督促会计师事务所规范审计工作底稿的编制，特别是重要审计证据的获取及相关职业判断的记录。

Ø 案例评析

2021年4月，中国注册会计师协会与中国银行业协会、中国互联网金融协会、中国金融认证中心开展合作，共建了第三方电子函证平台。截至2023年12月31日，银行函证电子平台正式上线运营的会计师事务所465家，绝大部分备案从事证券服务业务的会计师事务所均已接入平台；正式上线运营的银行业金融机构2036家。银行函证的规范化、集约化和数字化建设，将极大提升对银行函证的过程控制，更为有效的应对银行函证中的舞弊风险，为注册会计师履行资本市场“看门人”职责提供了可靠工具。

以上内容，根据北京金融法院公号文章——《会计师事务所未勤勉尽责但因虚假陈述无重大性而免责——北京金融法院审结某公司证券虚假陈述责任纠纷案》整理。

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