ØIPO发行、审核情况

自2023年3月1日至2023年3月31日，共有34家公司完成首次公开发行，总共发行192,338万股，募集资金3,306,884.16‬万元。

其中，沪市主板9家，发行114,689万股，募集资金1,014,563.04万元；深市主板发行4家，发行15,928万股，募集资金203,091.20万元；创业板发行9家，共发行32,150万股，募集资金1,325,032.34万元；科创板发行3家，共发行7,172万股，募集资金575,016.26万元；北交所发行9家，共发行22,399万股，募集资金189,171.70万元。

Ø2023年3月完成首次公开发行公司情况

Ø全国中小企业股份转让系统公司挂牌情况

自2023年3月1日至2023年3月31日，全国中小企业股份转让系统新增挂牌公司6家，截至2023年3月31日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司共计6,573家，其中，创新层1,631家（集合竞价1424家，做市家207），基础层4,942家（集合竞价4774家，做市168家）。

Ø债券发行统计

因上期资本市场信息未披露2023年2月的债券发行统计信息，且中国债券信息网暂未公布2023年3月的债券发行统计信息，本期资本市场信息补充披露2023年2月债券发行统计数据如下：

新规及解读

n3月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）公布《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令〔第218号〕，以下简称《办法》），自2023年5月1日起施行。

《办法》共八章七十五条，对证券期货业网络和信息安全监督管理体系、网络和信息安全运行、投资者个人信息保护、网络和信息安全应急处置、关键信息基础设施安全保护、网络和信息安全促进与发展、监督管理与法律责任等方面提出了要求。此外，《办法》还明确了名词释义、参照执行主体和情境。《办法》施行后，证监会此前发布的《证券期货业信息安全保障管理办法》同时废止。

n3月3日，证监会指导证券交易所制定并发布《保险资产管理公司开展资产证券化业务指引》（以下简称《业务指引》），支持保险资产管理公司开展资产证券化及REITs业务。

《业务指引》明确了保险资产管理公司申请开展ABS及REITs业务的制度机制安排。一是申请条件。要求开展ABS业务的保险资产管理公司应当治理健全，业务制度完备，部门和人员配置到位，资产管理能力较强。符合条件的保险资产管理公司，可以按规定开展REITs业务。二是申请程序。保险资产管理公司可同步向沪深交易所提交申请文件，证券交易所按照相关规则及《业务指引》的规定开展评估工作。三是自律监管。证券交易所对保险资产管理公司开展ABS及REITs业务实施自律监管，并根据监管需要开展业务检查。

同日，上海证券交易所（以下简称上交所）发布并施行《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第5号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》（上证发〔2023〕55号）；深圳证券交易所（以下简称深交所）发布并施行《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第4号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》（深证上〔2023〕159号）。

n3月3日，上交所发布《上海证券交易所沪港通业务实施办法（2023年修订）》（上证发〔2023〕53号，以下简称《实施办法》），自2023年3月13日起施行。

本次《实施办法》修订合计新增5条、修订15条。主要内容包括：一是修改沪股通、港股通股票范围，明确具有表决权差异安排的公司股票首次纳入沪股通条件；二是修改沪股通、港股通股票调整机制；三是增加关于股票调整考察日、沪股通股票定期调整生效日等定义；四是其他适应性修改，包括因增加股票调整考察日的概念，以示区分。

同日，上交所配套修订了《上海证券交易所会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》；深交所发布了《深圳证券交易所深港通业务实施办法（2023年修订）》（深证上〔2023〕153号）、《深圳证券交易所港股通交易风险揭示书必备条款（2023年修订）》（深证会〔2023〕64号），均自2023年3月13日起施行。

n3月7日，证监会印发《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（以下简称《通知》），《通知》自印发之日起生效。

《通知》共提出4方面12条措施，进一步推进REITs常态化发行工作。一是加快推进市场体系建设，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。同时，分类调整了产权类、特许经营权类项目的收益率以及保障性租赁住房项目首发资产规模要求，推动扩募发行常态化，支持优质保险资产管理公司等开展ABS及REITs业务，加强二级市场建设。二是完善审核注册机制，优化审核注册流程，明确大类资产准入标准，完善发行、信息披露等基础制度。三是坚持规范与发展并重，突出以“管资产”为核心，构建全链条监管机制，促进市场主体归位尽责。四是凝聚各方合力，完善重点地区综合推动机制，统筹协调解决REITs涉及各类问题，推动完善配套政策，抓紧推动REITs专项立法。

n3月14日，上交所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》（上证发〔2023〕57号），自发布之日起施行。

本次修订参照《中国绿色债券原则》关于绿色公司债券的相关要求进行，修订内容主要集中于“第五章 绿色公司债券”部分，包括扩大了绿色公司债券定义的内涵，拓宽了对境外发行人绿色项目认定范围的参照标准或识别依据，对存续期募集资金使用情况的披露提出更高要求，扩大了募集资金用于碳中和项目的用途等。

n3月17日，上交所发布《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》（上证函〔2023〕650号，以下简称《指南》）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——上市公司证券发行与承销备案》（上证函〔2023〕651号），自发布之日起施行。

同日，深交所发布《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第2号——首发及转板上市业务办理》（深证上〔2023〕204号）、《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第1号——网下发行电子平台用户手册》（深证上〔2023〕226号），自发布之日起施行。

n3月17日，上交所发布《关于发布<上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表>的通知》（上证函〔2023〕657号，以下简称《指南第4号》），自2023年3月18日起施行。

2023年3月18日起，沪市主板和科创板新申报的首发、再融资、重组企业应当按照《指南第4号》要求提交自查表。2023年2月18日至2023年3月17日期间申报的科创板首发企业和2023年3月4日至2023年3月17日期间申报的主板首发企业，应当按照《指南第4号》要求补交自查表；2023年2月20日至2023年3月3日上交所接收的证监会沪市主板首发、再融资、重组在审企业（即主板平移企业）无需提交自查表。科创板首发在审企业已经按照原《指南第4号》要求提交自查表的，无需重新提交。

n3月21日，北京证券交易所（以下简称北交所）发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第3号——申报前咨询沟通》（北证公告〔2023〕31号，以下简称《指南》），自发布之日起施行。

本次《指南》施行具有以下特点：一是广覆盖。为所有筹备上市的企业提供涉及规则理解相关重大问题的业务咨询服务，及时答疑解惑；对于申报确定性较强的进入辅导阶段的企业，提供覆盖规范整改事项、监管审核关注事项、申请文件编制等的全面深入的沟通交流。二是畅渠道。筹备北交所上市的企业，可通过线上沟通系统提交沟通申请，北交所将在规定的时限内进行回复和办理。三是深沟通。北交所目前申报企业均是新三板创新层公司，审核人员可以在了解企业监管信息、公开信息等基础上，提供“一企一档”的精准申报前咨询沟通服务。四是紧跟进。北交所安排专人持续跟进发行人、中介机构沟通事项，发现涉及新的审核监管重点关注事项的，将通过电话、书面等方式跟进沟通。五是强监督。明确参与人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律，北交所参与咨询沟通的工作人员按照规定做好内幕知情人管理登记，实现全过程留痕和监督。

n3月31日，证监会公布《期货交易所管理办法》（证监会令〔第219号〕，2023年3月29日发布，以下简称《办法》），自2023年5月1日起施行。

此次修订主要涉及五方面内容：一是坚持党对期货交易所的领导，进一步增强期货交易所党组织建设要求；二是落实《期货和衍生品法》要求，健全和完善相关制度规定；三是优化期货交易所内部治理，完善组织架构和运行机制；四是强化期货交易所风险管理责任，维护市场安全；五是压实期货交易所责任，促进期货市场健康发展。此外，《办法》根据《期货和衍生品法》和市场实践完善了有关文字表述。

市场要闻

n国务院机构改革方案出炉 证监会调整为国务院直属机构

3月7日，十四届全国人大一次会议举行第二次全体会议，听取国务委员兼国务院秘书长肖捷关于国务院机构改革方案的说明。《党和国家机构改革方案》提出，为解决金融领域长期存在的突出矛盾和问题，在银保监会基础上组建国家金融监督管理总局，作为国务院直属机构，统一负责除证券业之外的金融业监管，统筹负责金融消费者权益保护。相比银保监会，国家金融监督管理总局的监管职责范围也有所变化。《党和国家机构改革方案》指出，把中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，证监会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。同时，为强化资本市场监管职责，证监会由国务院直属事业单位调整为国务院直属机构。为理顺债券管理体制，将国家发展和改革委员会的企业债券发行审核职责划入证监会，由证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。

n证监会关于2022年首发企业现场检查有关情况的通报

3月17日，证监会对2022年首发企业现场检查有关情况进行通报。2022年全年证监会共完成对28家首发申请企业的检查及处理工作，涉及主板企业15家、科创板企业3家以及创业板企业10家。现场检查发现的主要问题中，发行人存在的问题包括信息披露不完整、不准确，内部控制制度执行有效性不足，会计处理不恰当。中介机构存在的问题包括核查程序不到位，工作底稿记录不规范。针对上述问题，证监会对发行人及中介机构采取以下分类处理措施：一是对1家涉嫌违法违规的企业移送稽查；二是对9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，采取出具警示函的行政监管措施或由交易所采取出具书面警示的自律监管措施；三是对其余18家企业及其他中介机构依法不采取监管措施。此外，证监会于3月24日发布《2022年证监稽查20起典型违法案例》。

n证监会就《衍生品交易监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

3月17日，证监会发布《衍生品交易监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）并向社会公开征求意见。《办法》共八章52条，具体包括以下内容：一是明确调整范围和基本原则；二是规范衍生品交易，防范交易风险；三是明确场内场外持仓合并要求，加强衍生品市场与证券市场、期货市场的统筹监管；四是规范衍生品结算，防范结算风险；五是明确禁止的交易行为，着力解决衍生品滥用问题；六是明确交易者管理要求，加强交易者保护；七是规范衍生品经营机构，切实提升衍生品业务质量；八是规范衍生品市场基础设施，维护市场稳定运行；九是明确监督管理和法律责任；十是关于新老划断安排。 

n证监会就《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

3月24日，证监会发布《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）并向社会公开征求意见。《办法》修订的主要原则一是落实《期货和衍生品法》要求、优化对期货公司监管；二是强化期货公司监管，将实践中成熟的做法予以制度化；三是有所取舍，暂不具体规范涉外事宜。《办法》修订的主要内容包括：一是根据法律规定和行业呼声，依法适度拓展期货公司业务范围；二是适度提高业务准入门槛，提升期货公司防范业务风险的能力；三是系统总结监管实践经验，持续强化期货公司日常监管。

n证监会就《证券公司监督管理条例（修订草案征求意见稿）》公开征求意见

3月31日，证监会发布《证券公司监督管理条例（修订草案征求意见稿）》（以下简称《条例》）并向社会公开征求意见。《条例》新增35条、删减5条、修改68条，主要包括六个方面：一是落实新《证券法》要求，取消、调整部分行政许可事项，落实审慎监管原则。二是加强对证券公司股东、实际控制人穿透监管的要求，规范公司治理。三是引导行业回归本源、集约经营，走高质量发展之路。四是补充业务规则，新增证券承销与保荐、做市交易、场外业务三节。五是强化合规风控，完善内外部约束机制。六是优化监管方式，提升监管效能。

案例评析

同花顺陷25亿“补税风波”

2023年3月20日下午，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（证券代码：300033，公司简称“同花顺”）2022年度股东大会在杭州召开，公司关于人工智能领域的建设本应是这场股东大会的重点，但是公司股东关注点均聚焦于核心员工持股平台补税风波一事。在此次股东大会上，同花顺管理层首次就“补税风波”作出了公开回应。

案情回顾

上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“凯士奥”）作为同花顺被追缴税款的员工持股平台，目前持有同花顺9.47%股权，其前身为“上海凯士奥信息网络技术有限公司”。天眼查显示，凯士奥于2007年8月在上海宝山区成立，成立时间早于同花顺上市时间，凯士奥的出资额和实缴资本均为300万人民币。凯士奥共7位合伙人，分别是叶某、王某、易某、朱某、吴某、邹某和杜某，其中易某是同花顺实际控制人的姐姐，另外6人均为同花顺的高管及核心员工。

2020年3月，凯士奥注册地址迁往北京，于次月在北京中关村完成组织形式变更，从有限责任公司转为有限合伙企业，同年7月又以有限合伙企业的形式迁回上海，后又多次变更名称。

2022年11月21日和12月5日，凯士奥收到国家税务总局上海市宝山区税务局第十七税务所发出的《税务事项通知书》和《责令限期改正通知书》，税务部门认为凯士奥的组织形式变更属于企业由法人转换为合伙企业等非法人组织，应“视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业”，为此需要一次性征收所有股票（包括所有转换日尚未减持的股票，含限售股）视同出售清算相关的税款。前述《税务事项通知书》指出，凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，需要补缴税款25亿元。

法律分析

根据同花顺于2023年3月28日公告的《浙江核新同花顺网络信息股份有限公司2022年度业绩说明会交流纪要》中披露的内容，凯士奥从有限责任公司转变为有限合伙企业是根据《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》（京工商发〔2010〕131号）办理的。“京工商发〔2010〕131号”文件第四条第（一）项以及第十四条规定，在示范区内登记注册的公司制企业法人转换为其他组织形式包括由公司制企业法人转换为合伙企业。公司制企业法人转换组织形式的，应当结清原企业各项税款，履行清算程序，并公告企业组织形式转换。

前述税务部门追缴税款的主要依据是《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得稅处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）。“财税【2009】59号”文件第四条规定：“企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。”

如上所述，“京工商发〔2010〕131号”与“财税【2009】59号”两份文件对企业转变组织形式的涉税事项规定是一致的，均需要进行清算处理。也就是说，当凯士奥由有限责任公司转变为合伙企业时，应视同凯士奥有限责任公司进行清算并将财产分配给股东，股东再出资成立凯士奥有限合伙企业，因此需进行所得税处理，并以公允价值为计税基础。

根据媒体公开报道，税务部门在约谈中明确，凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，要求凯士奥在10个工作日内根据“财税【2009】59号”文件的相关规定自行补正申报并补缴所得税，计税基础为转换日资产的公允价值，即以2020年4月30日当天同花顺股票的收盘价计算公允价值。而公开数据显示，2020年4月30日，同花顺股票收盘价为119.34元/股，以凯士奥当时5,314.56万股的持股量计算，其持股市值高达63.42亿元。按照现行税法，在不考虑税收优惠的情况下，凯士奥在公司层面需要缴纳25%的企业所得税，仅此一项税款就超过10亿元。

案例评析

实践中，上市公司将持股平台由有限公司变更为合伙企业的确实不在少数。如果持股平台为有限公司，其减持上市公司股票，需要缴纳“两层税”，一层是股票转让的企业所得税，税率25%（假设不存在税收优惠）；另一层是股东个人所得税，即有限公司将税后利润分配给自然人股东时，股东还需要就取得的股息红利所得缴纳20%的个人所得税。如果持股平台是合伙企业，其减持上市公司股票，则仅需要一层个人所得税，自然人合伙人适用5%-35%的超额累进个税税率，法人合伙人缴纳企业所得税。而且，在2022年以前，部分合伙企业还可以适用园区政策等进行核定征收，个人所得税的整体税负率较低。

但2022年1月1日起施行的《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号），明确规定持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。这一公告的发布，标志着近年来利用合伙企业核定征收政策来进行股权转让个人所得税的筹划被强力叫停，今后再以上述方式实施税务筹划将面临着巨大的法律风险。